当事人在法定情形外另行约定合同无效情形的条款无效

  发布时间:2018-8-1 23:08:29 点击数:
导读:当事人在法定情形外另行约定合同无效情形的条款无效——重庆时代建设集团建筑工程有限公司等诉重庆金洁房地产开发有限公司合同纠纷案案情提要:2013年12月21日,以金洁公司、沙区征地办及重庆市沙坪坝区歌乐山风景保护

当事人在法定情形外另行约定合同无效情形的条款无效

——重庆时代建设集团建筑工程有限公司等诉重庆金洁房地产开发有限公司合同纠纷案

案情提要:

2013年12月21日,以金洁公司、沙区征地办及重庆市沙坪坝区歌乐山风景保护办公室为甲方,时代公司为乙方签订《拆迁补偿协议书》,就原时代建设集团修建的“瀛丹金星花园10层烂尾楼及附属设施”有关拆迁事宜达成协议,其中关于协议效力的约定为,“本协议书双方签章后生效,合同履行完毕自动失效。若甲方未能按本协议约定时间内支付乙方款项,则本协议无效,且甲方无权在该地块上修建任何建筑物或构筑物。”协议签订后,金洁公司并未按照约定向时代公司支付拆迁补偿款,而出现了迟延付款。时代公司向法院提起诉讼,要求金洁公司立即支付补偿款并按照合同约定支付违约金。

审判要旨:

一审法院认为,时代公司与金洁公司签订《拆迁补偿协议》,是当事人真实意思表示,合同内容未违反法律法规强制性规定,系有效合同。《协议书》约定若金洁公司未能按协议约定时间内支付时代公司款项,则协议无效,系双方当事人对合同解除条件所作的约定,金洁公司逾期支付,根据协议约定合同解除条件已经成就,合同失效。因此,不支持时代公司的诉请。

二审法院认为,协议中关于合同无效的约定属于在法定情形外另行约定合同无效情形,约定无效。但探究当事人的真实意思表示,该约定应当理解为若金洁公司存在未按时付款的违约情形时,时代公司享有合同解除权。而金洁公司作为违约方,不享有合同解除权。即使理解为合同解除条件,金洁公司违反合同约定未按时付款,不正当地促成条件成就,也应视为条件不成就。且从金洁公司第一次迟延付款后仍然继续向时代公司付款的行为和将案涉项目交金洁公司拆除重新修建房屋的后续履行事实来看,双方并无解除合同的意思表示。因此,《拆迁补偿协议书》并未解除,对各方当事人均具有约束力,当事人应当按照约定全面履行自己的义务,判决支持时代公司的诉讼请求,撤销了一审判决。

案号: (2017)渝01民终6492号

审理法院:重庆市第一中级人民法院

来源:北大法宝

张仁藏律师评析

本案中的争议点在于对《拆迁补偿协议》中约定合同无效条款的性质和效力的认定问题。双方约定“甲方未能按照协议约定时间内支付乙方款项,则本协议无效”,不属于《合同法》第五十二条规定的五种合同无效法定情形。而合同无效的法律情形应由法律规定,不属于当事人意思自治范畴,因此该约定无效。

但简单地否认条款的效力并不利于解决纠纷,法院从双方当事人的真实意思表示出发,将约定理解为合同约定一方解除情形。《合同法》第九十三条规定,当事人协商一致,可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。因此,该约定便可以理解为,当金洁公司未按照合同约定时间内支付款项时,作为守约方的时代公司享有合同解除权,违约方金洁公司不享有合同解除权。本案中,时代公司并未行使合同解除权,而是主张协议合法有效。

即使将约定理解为合同附解除条件,也不应当仅依据《合同法》第四十五条第一款的规定,认定解除条件成就,而应当结合第四十五条第二款,当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就,金洁公司违反合同约定未按时付款,是不正当地促成合同解除条件成就,应视为条件不成就。至此,基于对条款字面含义和所隐含的当事人真实意思的理解,二审法院得出了《拆迁协议书》并未解除的结论。

    针对案件中围绕合同条款理解产生的问题,我们提出两点建议:一、注意意思自治的界限,合同无效的事由是由法律直接规定的,当事人不能排除适用,也不能自行约定法定情形之外的无效事由。二、签订合同时需注意合同用语的严谨性,准确表达出真实的意思表示,减少合同条款产生不同理解的可能性,降低法律风险。

 

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